К середине 50-х годов первый автомобиль в государстве - ЗиС-110 - устарел. Началось проектирование нового представительского автомобиля ЗиЛ-111. Эскизы машины были готовы в 1955 году, а первый опытный образец под названием "Москва" в 1956 году экспонировался на Всесоюзной сельскохозяйственной выставке.
Совершенно новый кузов был смонтирован на шасси ЗиС-110. К 1959 году, группа конструкторов "ЗиЛа" создала полностью новый автомобиль высшего класса ЗиЛ-111. Особенности: рамное шасси с независимой пружинной подвеской передних колес, V-образная восьмерка, автоматическая коробка передач, гидроусилитель руля, вакуумный усилитель тормозов, автоматический привод стеклоподъемников.
В 1959 году в серию пошла модификация ЗиЛ-111 оборудованная кондиционером воздуха - ЗиЛ-111А. А в 1960 году мелкими сериями началось изготовление фаэтона ЗиЛ-111В.
Большой 7-и местный автомобиль имел брезентовый тент и 4 боковых подъемных гидравликой. Результатом модернизации стал ЗиЛ-111Г (1963-1967 гг.). Он имел сдвоенные передние фары, круглые задние фонари, и измененную форму ветрового стекла, новую раму и боковые молдинги, более мощный двигатель. Модернизация также включала замену переднего и заднего оперения и изменение наружных сигнальный фонарей.
На базе ЗиЛ-111Г было также построено несколько открытых парадных фаэтонов ЗиЛ-111Д.
Всего было собрано 112 автомобилей семейства ЗиЛ-111. ЗиЛ-111 стал первым советским автомобилем с кнопочным управлением коробкой передач, электрическими стеклоподъемниками и кондиционером. На ЗиЛ-111Г впервые в СССР появилась четырехфарная система освещения.